终于，丸山来如狂潮的攻势终于被顶住了。
丸山旅团自己回瑞*会合第9师团归建和波田支队继续沿长江西进，同时以第27师团向箬*方向进犯。
第30集团军和第18军等部在瑞*-武宁公路沿途地区逐次抗击，相持月余，至10月5日，日军第27师团攻占箬*后，转向西北进攻，18日陷湖北辛潭铺，向金牛方向进犯。
在此期间，守军第31集团军和第32军团等部在瑞昌以西地区节节抵抗沿长江西进的日军，田家镇对面的富*口要塞也因为18师师长李芳郴弃职潜逃，军心动摇。
富*口于9月24日失陷，日本人终于打开了通向武汉的长江水路。
第2兵团组织第6、第54、第75、第98军和第26、第30军团等部在阳新地区加强防御。
战至10月22日，阳新、大冶、鄂城相继失守，日军第9师团和波田支队向岳阳急进，以其截断粤汉铁路。
第二条战线：长江北岸作战
9月24日富*口被沿江西上的波田支队攻陷，天气又好转过来，情况顿时变得不妙了，日军开始海陆空立体攻击。
空军一来就是上百架，炸得**直恨入地无门。
海军一来也是上百艘舰艇，还载着海军陆战队从江上向田*镇猛攻，得到增援的今村支队又趁势从陆路猛攻，29日**不得不从田*镇撤退，长江的大门被撞开了。
冈村宁次为了抢在日本第二军前面抢占汉口，特别组织了快速纵队，由36旅旅团长牛岛满率领长途奔袭，并期望能在武汉以北和第二军会师以截断五战区大军的退路。
第三条战线：大别山北作战
8月27日，日军第2军同时向大别山的门户六安和霍山进攻。
刚开始日军强攻守军正面阵地，守军依托外围工事和城墙顽强抵抗，顶了两天，使日军进攻屡屡受挫。
和以前一样，日军见正面强攻不行，又使出了正面进攻的同时，侧后迂回的老招数。
守军也是老样子，一点防备都没有，日军迂回成功，守军被迫撤退。
攻占六安、霍山后，第2军兵分两路。
左路第13、16师团穿越大别山北麓直逼武汉，右路直捣罗山、信阳，迂回武汉。
左路第13师团9月2日近叶家集，开始进攻富金山。
富金山靠叶家集很近，在商六公路的南翼，在山上可以居高临下地封锁公路，日军想绕过去都不行，没办法只好硬着头皮进攻富金山了。
守富金山的是宋希濂71军的两个师和原东北军51军的114师，由宋希濂统一指挥。
宋希濂以他最精锐的德式师36师守中间的主阵地，原东北军114师守左边，右边是88师。
日军进攻矛头首先是直指中间36师的主阵地。
日军进攻模式可谓是千篇一律，先以飞机轮番轰炸，再以重炮集中轰击，最后步兵冲锋。
富金山不算很险要，坡面根本就不怎么斜，但36不愧是中央王牌，拼死据守，使日军攻势屡屡受挫，直到9月6日，日军还在山脚下仰望山顶无可奈何地苦笑。
见36师实在太硬，日军没办法只好转攻左翼的114师，同时使出了奇兵迂回后方的招数。
这一回日军的迂回部队被88师发现了，被打了个伏击，损失了400多人，不得不原路返回，真是偷鸡不行蚀把米。
同时正面进攻的部队也被打退了。
第13师团荻洲立兵真是没有办法了，只好向东久迩宫求援。
9月11日，日军的增援部队16师团到达富金山，中国守军因为奉行节节抵抗，避免决战，所以防守的部队一般是没有援军的，只有防守的时间限制，守到时间就可以撤了。
面对增加一倍的日军，宋希濂也没有办法，经过九日的激战，守军伤亡惨重，无力再战，只好撤离阵地，转移到沙窝、小界岭一线阵地。
日军乘胜追击**，连占叶家集和商城，逼近小界岭防线。
小界岭防线是大别山北麓最后一道阻挡日军的稳固防线，如被突破，日军就将越过大别山山脉，沿公路一路顺畅无阻地前进，**将无可以依托的有利地形来阻击日军。
小界岭防线由宋希濂的71军、田镇南的30军和冯安邦的42军来防守，其中71军缺36师（36师富金山一役，只剩下800多人），孙连仲这一回让富金山一役已经损失惨重的71和30军来防守小界岭防线的头沙窝，比较完好的冯安邦42军则独自防守小界岭防线的头尾新店。
守军三个军利用地形优势，顶住了日军一轮又一轮的猛攻，从9月18日一直打到10月下旬，第13和16师团终于突破了小界岭防线，穿越了大别山，于10月25日占领麻城，可是这时**已经放弃武汉了。
日军第2军左路军行程不畅，右路军与之相比稍好一点，第3和第10师团猛攻固始，一番激战后于占领该城。
接着，两个师团沿公路西进潢川，撞上了**一代名将张自忠。张自忠整整守了10天，比原来预定的守七天整整超了三天，最后还能在敌人面前安全撤退。
日军占领潢川后，直捣罗山、信阳，胡宗南的第1军、46军早已在那里严阵以待。
胡宗南的第一军是**装备最好的，有邱清泉的坦克部队（**唯一的坦克部队）和彭孟缉的炮兵旅（最大的炮兵编制）。
胡宗南坐拥**最好的装备，用三个军七个师与日军已经血战数次的两个师团激战20多天竟然还占下风，最后丢了信阳。
李宗仁电令胡宗南自信阳南撤，据守桐柏山、平靖关，以掩护鄂东大军向西撤退。
然胡氏不听命令，竟将其全军7个师向西移动，退保南阳，以致平汉路正面门户洞开。
武汉会战打到了10月中间，外围要点尽失，如果还要守，就只能固守城垣了。
更要命的是，没想到这时日军竟然还能分兵在广东登陆并很快于21日占领华南重要港口广州。
10月11晚，日军7万多人，2.7万匹马在广州大亚湾登陆成功，一路势如破竹，连下淡水、惠州、博罗和增城，21日攻到广州近郊。
余汉谋的12集团军仅仅10天就被日军打得落花流水、溃不成军。无奈之下，余汉谋下令广州守军撤退，广州于21日下午沦陷。
广州一失，粤汉铁路被切断，武汉就更不值得用重兵防守了，面对这种情况，老头子吸取南京保卫战的教训，不做孤城困守，决定迅速放弃武汉。