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数日之前，玄宗连夜离开长安的消息在次日清晨被朝臣们知晓。这个消息不亚于洛阳和潼关陷落那般让人震惊。所有人都明白，所谓‘西巡’不过是冠冕的说话，其实陛下就是逃出长安了。
得知这个消息之后，朝中众臣惊恐万分，很快，朝臣们都开始收拾家当准备逃离长安。陛下都跑了，长安城必是守不住了，此时不逃更待何时？
不久后，官员们的仓皇行为引发了全城的大恐慌，陛下逃离长安的消息也很快传遍的全城，而这个消息的潜台词便是，长安受不住了，叛军要到了。百姓们既恐慌又沮丧，同时又有一种被陛下欺骗的感觉。前几日还张榜公示，信誓旦旦的说长安稳如泰山，告诫百姓们不要惊慌，说什么陛下和长安共存亡，要求军民一心死守长安，而下一刻，陛下自己便带着皇子贵妃跑了。
但现在，百姓们也无暇去责骂计较这些了，摆在他们面前的只有两条路，逃出长安或者留在长安。答案很显然，洛阳城中的惨剧被幸存者带到京城之后，在无人相信安禄山的叛军会对百姓们秋毫无犯，没有人愿意留在即将被叛军占领的长安等待被叛军践踏杀戮的命运，他们要逃离这里。
于是乎，短短一上午的时间，长安城的大街小巷家家户户都开始收拾东西，携儿带女开始逃亡。惊慌失措的百姓们挤满了长安平日里宽阔的几乎看不见人的街道，挤满了四城的十几座城门口的广场。长安城的人口本就超过了百万之众，再加上从洛阳等地逃难而来的几十万难民，汇聚成了百万逃亡的难民大军，充斥了每一处街道。他们拥挤叫嚷拥堵在道路上、街道口、城门前，哭喊声哀叹声不绝于耳，一副末日将至的景象。
然而，朝廷中并非没有站出来主持局面的。譬如平日唯唯诺诺看似没什么主见，甚至陛下逃出长安都没被通知的左相陈.希烈，此刻他是长安城中的最高官长，他便成了一些不愿逃离的官员的主心骨。
陈.希烈倒也硬气了一把，得知消息之后首先便召集了十几名长安禁军的将领来政事堂，告诉他们，谁都能走，但他们不能走。陛下虽离开长安，但却不等于放弃长安，要求这些禁军将领们约束兵士，加强工事死守长安，决不能和百姓们一样想着逃走。
禁军将领们普遍有着较强的自信，很多人其实根本没把叛军放在眼里。加上城中尚有近六万禁军兵马，足够时防守城池，于是他们拍着胸脯保证定会守住长安城，绝不会容叛军攻入长安。
陈.希烈很是欣慰，为了进一步的稳定民心，他下令关闭长安城的十几座城门，拒绝让百姓和官员外逃。并且派人在城门口宣讲，说流传的消息都是谎言，希望百姓们安心回家，长安城一定不会被破云云。
百姓们哪里听得进这些鬼话，上百万百姓拥堵在城门口，大声叫骂着要求打开城门。不少激进之人开始用石块朝守城士兵身上砸，还有不少人开始纵火烧街，形势眼看便要陷入不可控的局面。陈.希烈无奈下令开城门放百姓出城。于是乎，就像是出笼的羊羔一般，蝼蚁般涌出城门的百姓瞬间铺满了长安城四周的雪原，黑压压的百万之众的难民像是一朵移动的乌云一般让人惊悚。
难民们出了城之后先是迷茫于往何处而去，但很快他们便确定了逃难的方向。那便是往西逃走。一来这是叛军前进的反方向，二来这是陛下逃离的方向，三来西边是王节度使的剑南陇右所在，而王节度使手握十万大军，这也是大唐目前仅有的兵马了。这三条无论从那一条看都是往西比较安全，于是黑压压的逃难大军顶着寒风拖儿带女不约而同的往西逃去。
百姓们的疯狂大逃亡持续了两天时间，胆小的第一天跑了大半，留下来的都是些有家有业故土难离之人，或者是根本不信长安会论落于叛军之手的百姓。然而，现实逼着他们不得不走，因为在第二天的午后，叛军的骑兵先头兵马便已经抵达了长安城下。
虽然那只是两万骑兵而已，对于长安城而言，这两万兵马尚不足以攻破坚固的城池，但人人都知道这两万军的到来意味着什么，那意味着叛军的大军即将抵达。而当这两万叛军抵达之后，长安城的四城城门将紧紧关闭，再不会任任何人出入了。于是赶在之前的一个时辰，不少人及时的逃了出去，剩下的约莫十几万百姓便全部无法外逃，被彻底圈在了长安城这座巨大的坟墓之中。这些人当中大多数为老弱之人，他们无法承受这样的天气下逃难的艰辛，他们宁愿死在长安城中，也不愿去受颠沛流离之苦。
当然，城中还有好几万禁军兵马。虽然有近两万兵马，但剩下的士兵尚有近五万人，他们在陈.希烈等少数官员和七八名禁军将领的率领下准备同叛军决一死战，证明他们是无畏的大唐忠臣。
大唐天宝九年正月二十八，安庆绪史思明率十五万大军抵达长安城下，于当日巳时末展开了对长安的攻城战。禁军的战斗力再一次得到了检验，那只是一帮老爷军。当叛军以蜂拥之势猛攻东城城门的时候，城头的禁军的惶恐是显而易见的。虽然机械的弯弓射箭，阻挠着叛军的攻城，但几乎每个人的心中都打着随时拔腿逃跑的打算。
虽然一开始，禁军依靠着高大的城墙防卫工事给叛军巨大的杀伤，但当叛军祭出了从潼关之战中缴获的神威炮和雷霆弹开始猛烈轰击城门的时候，形势立刻便变得不可收拾起来。只听说过神威炮之名，却根本没见过神威炮发射雷霆弹的禁军士兵万万没想到的是，叛军也拥有了这种攻城利器。他们不知道那只是王源送给高仙芝的几十架神威炮和数百发雷霆弹而已，打完了雷霆弹，这些神威炮也不过只是摆设，最多投射些石块之类的。他们还以为叛军已经拥有了这种攻城利器，那么城头的坚守其实已经变得毫无意义，凭着这种攻城利器，叛军可以很快轰塌城墙或者城门，长安城跟本守不住。
这种情绪很快蔓延全军，即便是领军的将领的心理也接近崩溃，这些神威炮成了压垮他们心理防线的最后一根稻草。在两发雷霆弹落在城墙上爆裂，带走方圆三丈内的几十名禁军的性命之后，不知是谁叫了一声：“逃吧，城守不住了，留下来只是等死。”
于是，在这一嗓子之后，城头的禁军士兵开始了大溃败和大逃亡。他们抱头逃下城墙，无视将官的喝令没命的往城里跑，抢了马匹便往西城外逃走。大溃败像瘟疫一般席卷全军，半个时辰内城头的禁军士兵跑了个干干净净。留下的只有陈.希烈和少量的京城民团坚守城墙。
午后未时初刻，失去了禁军把守的长安城墙被叛军轻松攻破，陈.希烈带着少量兵马和敌进行肉搏，但却已经无济于事。仅仅小半个时辰之后，东城门洞开，叛军开始蜂拥进城。而.陈.希烈和坚守的几千名京城团练的兵马也尽数被屠。陈.希烈一辈子唯唯诺诺，唯有在长安一战中给他的人生划上了个圆满的句号。他一一介书生之质，坚持守城到了最后，最后死于叛军乱刀之下。他兑现了他死守长安的诺言。相比之下，他效忠的那个男人却正仓皇逃窜在西去的路上。
叛军几乎可以用不费吹灰之力来形容便拿下了大唐的都城长安。大唐最后的圣地彻底沦陷在叛军的铁蹄之下。虽然安庆绪在严庄的建议下下达了严禁烧杀抢掠扰民的命令，但安庆绪的命令显然对史思明以及奚族、（东）突厥的几路兵马无约束力。他们连安禄山的命令都不一定听，更何况是这个在他们看来毫无能力的小崽子。于是乎长安城被迫的当日，洛阳城破之后的一幕再次上演。叛军们在城中尽情狂欢尽情劫掠，杀的血流成河，抢的盆满钵满，一个个如魔鬼一般恣意纵横。
安庆绪毫无办法，和严庄商议后便只能以手下兵马将皇城大明宫兴庆宫等重要皇家宫殿之处保护起来，不受这帮家伙的劫掠。此举招致了史思明等人的不满，但安庆绪以安禄山下令保护皇宫重地为借口，这才让史思明等将领偃旗息鼓，不至于将几处皇宫劫掠一空。
长安城破的消息传到洛阳，在洛阳皇宫中花天酒地享受着帝王般生活的安禄山哈哈大笑不已。洛阳长安尽归于自己之手，陛下仓皇西逃，大唐气数已尽。看来，自己当皇帝的时机已经到了。
安禄山立刻下令，命长安兵马驻扎休整，召严庄安庆绪史思明以及其他各路将领来洛阳商议登基之事。安禄山已经迫不及待了。